Compliance para pequenas e médias empresas ainda é um tema cercado de mitos. O maior deles é a crença de que compliance é exclusivo de grandes corporações, e que empresas menores podem adiar essa estruturação sem consequências. Esse equívoco tem custado contratos, reputação e, em alguns casos, a própria continuidade do negócio.
A realidade é que a Lei Anticorrupção, a Nova Lei de Licitações e a Portaria CGU 226/2025 não fazem distinção de porte. Se a sua empresa tem qualquer relação com o poder público — licitações, contratos, convênios ou benefícios fiscais — as obrigações de compliance já se aplicam a ela, independentemente do faturamento ou do número de colaboradores.
A boa notícia é que implantar compliance em uma Pequena e Média Empresa – PME é mais simples e mais acessível do que parece. Neste artigo, vou mostrar por onde começar, o que é essencial e como adaptar o programa à realidade de uma empresa de menor porte.
Por que compliance para pequenas e médias empresas é obrigatório também
A Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) estabelece a responsabilidade objetiva de pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública. Isso significa que qualquer empresa, independentemente do tamanho, pode ser responsabilizada pelos atos de seus colaboradores, representantes ou parceiros mesmo sem ter autorizado ou conhecimento do ato ilícito.
As sanções previstas incluem multa de até 20% do faturamento bruto anual, inscrição no CNEP, publicação da condenação e, em casos extremos, dissolução compulsória. Nenhuma dessas consequências tem tamanho mínimo de faturamento como pré-requisito.
Além disso, a Portaria CGU 226/2025 passou a exigir Programa de Integridade como critério de habilitação em licitações de maior valor. PMEs que participam de processos licitatórios e não têm esse programa estruturado estão sendo sistematicamente desclassificadas — perdendo contratos para concorrentes mais preparados.
A lei não pergunta o tamanho da sua empresa antes de aplicar a sanção. O compliance também não precisa esperar você crescer para ser implantado.
O que é diferente no compliance para PMEs
A estrutura essencial de um Programa de Compliance é a mesma para empresas de qualquer porte. O que muda é a escala, a complexidade e os recursos envolvidos. Uma PME não precisa de uma área de compliance com cinco pessoas, de um sistema de gestão de riscos de última geração ou de um canal de denúncias com inteligência artificial.
O que ela precisa é de um programa proporcional ao seu perfil de risco — simples o suficiente para ser mantido com os recursos disponíveis, mas robusto o suficiente para ser reconhecido pela CGU, pelos órgãos fiscalizadores e pelos parceiros comerciais.
Por onde começar: o checklist essencial para PMEs
1. Verifique a situação cadastral da empresa
Antes de qualquer outra coisa, consulte o CEIS, o CNEP e o SICAF para verificar se a empresa tem alguma restrição ativa. Empresas com irregularidades cadastrais não podem participar de licitações — e muitos gestores só descobrem isso na hora errada.
2. Faça um diagnóstico de risco
Identifique quais são os principais riscos de compliance para o perfil da sua empresa. Uma PME que vende para o governo tem riscos diferentes de uma que opera apenas no setor privado. O diagnóstico não precisa ser complexo — mas precisa ser honesto e específico.
3. Crie um código de ética simples e aplicável
O código de ética não precisa ter 50 páginas. Para uma PME, um documento claro, objetivo e adaptado à realidade do negócio é mais efetivo do que um manual genérico copiado de uma grande empresa. O essencial é que todos os colaboradores conheçam, entendam e assinem o documento.
4. Implante um canal de denúncias
Existem soluções de canal de denúncias acessíveis e adequadas para empresas de menor porte — desde plataformas especializadas de baixo custo até e-mails gerenciados por um terceiro independente. O importante é que o canal exista, seja independente e garanta o anonimato do denunciante.
5. Defina políticas mínimas essenciais
Para uma PME que está começando, três políticas são prioritárias: política de brindes e hospitalidade, política de conflito de interesses e política de relacionamento com agentes públicos. São documentos curtos, práticos e de alta relevância para o perfil de risco mais comum nas PMEs.
6. Treine os colaboradores
Um treinamento anual, com registro de presença e avaliação simples de aprendizado, já atende ao requisito básico. Para PMEs, o treinamento pode ser feito internamente, com apresentação conduzida pelo próprio gestor — desde que o conteúdo seja consistente e os registros sejam mantidos.
7. Documente tudo
Esse é o passo que mais diferencia um programa que existe na prática de um programa que existe apenas na intenção. Atas de reunião, registros de treinamento, evidências de funcionamento do canal de denúncias, relatórios de due diligence de fornecedores — tudo precisa ser arquivado de forma organizada.
Para a CGU e para qualquer órgão fiscalizador, um programa sem evidência documentada é equivalente a um programa que não existe.
Quanto custa implantar compliance em uma PME
O custo de implantação de um Programa de Compliance para pequenas e médias empresas varia de acordo com o escopo, o nível de maturidade atual da empresa e a forma de condução — se internamente, com apoio de consultoria especializada ou com um advogado externo.
O que é importante ter em perspectiva é a comparação correta: o custo de implantar compliance versus o custo de não ter. Uma multa da Lei Anticorrupção, uma sanção de inidoneidade ou a perda sistemática de contratos públicos por falta de habilitação representam um impacto financeiro e reputacional muito superior ao investimento em estruturação.
Compliance bem implantado também gera retorno direto: acesso a licitações que antes eram vetadas, credibilidade com investidores e parceiros, e redução do risco de passivos jurídicos futuros.
O papel do advogado especialista na implantação
Implantar compliance sem orientação especializada é possível — mas arriscado. A principal armadilha é criar um programa que parece completo mas não atende aos critérios técnicos exigidos pela CGU e pela legislação vigente. Um programa mal estruturado pode até ser usado contra a empresa em um processo administrativo, como evidência de que a organização conhecia as regras mas não as cumpria adequadamente.
Um advogado especialista em compliance garante que o programa seja proporcional ao perfil de risco da empresa, alinhado às exigências regulatórias atuais e documentado de forma que possa ser apresentado como defesa em eventual processo sancionador.
Conclusão
Compliance para pequenas e médias empresas não é um luxo nem uma obrigação exclusiva de grandes corporações. É uma necessidade estratégica para qualquer empresa que queira crescer com segurança, participar de licitações e proteger sua reputação.
Por onde começar? Com um diagnóstico honesto, um código de ética claro, um canal de denúncias independente e registros documentados de tudo. Esses quatro elementos já colocam a sua empresa em uma posição muito melhor do que a maioria das PMEs brasileiras.
A D’Souza Advocacia oferece programas de compliance desenvolvidos especialmente para empresas de pequeno e médio porte, proporcionais, acessíveis e alinhados às exigências da Lei Anticorrupção e da Portaria CGU 226/2025.
