Lei Anticorrupção e empresa são dois termos que muitos gestores ainda associam apenas a escândalos de grandes corporações. Essa percepção equivocada é um dos maiores riscos jurídicos enfrentados pelas empresas brasileiras hoje. A Lei 12.846/2013, popularmente conhecida como Lei Anticorrupção, se aplica a qualquer pessoa jurídica, independentemente do porte, do setor ou do tempo de existência. E as punições podem chegar a 20% do faturamento bruto anual.

Se a sua empresa tem qualquer relação com o poder público — como fornecimento de produtos, prestação de serviços, participação em licitações ou recebimento de benefícios fiscais —, este artigo é leitura obrigatória.

O que é a Lei Anticorrupção e a quem ela se aplica

A Lei 12.846/2013 introduziu no Brasil a responsabilização objetiva das pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública. Isso significa que a empresa pode ser punida independentemente de dolo ou culpa — basta que o ato ilícito tenha sido praticado em seu interesse ou benefício, por qualquer pessoa que atue em seu nome.

Na prática, isso quer dizer que um funcionário, um representante comercial, um sócio ou até um parceiro de negócios que aja de forma corrupta em nome da empresa pode gerar responsabilidade para ela — mesmo que a diretoria não soubesse do ato.

Não basta provar que a empresa não sabia. É preciso provar que ela fez o suficiente para evitar.

Quais condutas são punidas pela Lei Anticorrupção

A lei elenca um conjunto de atos considerados lesivos à Administração Pública. Os principais são:

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público
• Financiar, custear ou patrocinar a prática de atos ilícitos
• Utilizar interposta pessoa para ocultar os reais interesses ou a identidade dos beneficiários
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos
• Fraudar licitações ou contratos com o poder público
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos públicos
• Obter vantagem ou benefício indevido em contratos com o poder público

É importante destacar que a lei não pune apenas atos de corrupção ativa clássica. Qualquer conduta que interfira indevidamente no processo público — mesmo que sem pagamento de propina — pode ser enquadrada como ato lesivo.

Quais são as punições previstas na Lei Anticorrupção

No âmbito administrativo

As sanções administrativas podem ser aplicadas pela própria CGU ou pelos órgãos e entidades lesados, sem necessidade de processo judicial. As penalidades incluem multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício antes da instauração do processo e publicação extraordinária da decisão condenatória — o que representa um dano reputacional severo.

No âmbito judicial

Na esfera judicial, as sanções são ainda mais graves e incluem perdimento dos bens, direitos ou valores obtidos indevidamente, suspensão ou interdição parcial das atividades, dissolução compulsória da pessoa jurídica e proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas.

Inscrição no CNEP

Empresas condenadas pela Lei Anticorrupção são inscritas no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), o que as impede de contratar com a Administração Pública enquanto durar a sanção. Essa é uma consequência prática que afeta diretamente a capacidade operacional e comercial da empresa.

A responsabilidade se estende a fusões e aquisições

Um ponto que surpreende muitos gestores: a Lei Anticorrupção prevê responsabilidade solidária em operações de fusão, incorporação ou aquisição. Isso significa que a empresa sucessora pode responder pelos atos ilícitos praticados pela empresa adquirida — mesmo que os atos tenham ocorrido antes da operação.

Por isso, a due diligence em operações de M&A deve incluir obrigatoriamente a análise de riscos relacionados à Lei Anticorrupção, verificando se a empresa-alvo possui histórico de processos administrativos, investigações em curso ou práticas que possam gerar passivo anticorrupção.

O Programa de Integridade como principal fator de redução de penas

A Lei Anticorrupção e seu decreto regulamentador (Decreto 11.129/2022) preveem expressamente que a existência e o funcionamento efetivo de um Programa de Integridade é um dos principais fatores considerados para a redução das sanções aplicáveis.

Isso não significa que o programa evita a responsabilização — mas pode reduzir significativamente o valor da multa e influenciar na decisão sobre sanções adicionais. Na prática, empresas com programas de integridade estruturados e documentados têm muito mais condições de demonstrar boa-fé e comprometimento com a conformidade.

Um Programa de Integridade efetivo, segundo os critérios da CGU, deve conter:

• Comprometimento da alta direção com a integridade
• Código de ética e conduta aplicável a todos os colaboradores
• Canal de denúncias independente e seguro
• Treinamentos periódicos sobre compliance e ética
• Políticas de prevenção de conflito de interesses
• Due diligence de terceiros — fornecedores, parceiros e representantes
• Controles internos e auditorias periódicas
• Evidências documentadas de funcionamento do programa

Um programa de integridade não é um documento. É uma cultura e precisa de evidências para ser reconhecido.

Lei Anticorrupção e a Portaria CGU 226/2025

A Portaria CGU 226/2025 elevou ainda mais a importância do Programa de Integridade ao torná-lo critério de habilitação em licitações de maior valor. Na prática, o que antes era uma recomendação para redução de penas passou a ser uma exigência para participar de determinados processos licitatórios.

Empresas que ainda não estruturaram seu programa de integridade estão, ao mesmo tempo, mais expostas às sanções da Lei Anticorrupção e mais limitadas para contratar com o poder público. É um duplo risco que pode ser endereçado com uma única solução estruturada.

O que fazer agora para proteger sua empresa

Se sua empresa ainda não tem um Programa de Integridade estruturado, o momento de agir é agora. O processo envolve etapas claras:

• Diagnóstico de maturidade: identificar onde a empresa está e quais são os principais gaps de conformidade
• Elaboração ou revisão das políticas internas: código de ética, política de brindes, política de conflito de interesses
• Implantação de canal de denúncias: independente, acessível e com garantia de anonimato
• Treinamento das equipes: todos os colaboradores precisam conhecer as regras e as consequências
• Due diligence de terceiros: fornecedores e parceiros que atuam em nome da empresa também são um vetor de risco
• Documentação de evidências: o programa precisa ser demonstrável — não apenas declarado

Conclusão

A Lei Anticorrupção não é um risco abstrato reservado a grandes corporações. Ela se aplica a qualquer empresa que tenha relação com o poder público — e as consequências de uma condenação vão muito além da multa financeira.

Reputação, capacidade de licitar, relacionamento com parceiros e continuidade do negócio são todos impactados por uma sanção anticorrupção. A prevenção, por meio de um Programa de Integridade sólido, é sempre o caminho mais inteligente — e mais barato.

A D’Souza Advocacia é especialista em estruturar programas de compliance alinhados às exigências da Lei Anticorrupção e da Portaria CGU 226/2025. Se você quer proteger sua empresa e transformar a integridade em um diferencial competitivo, podemos ajudar.